半岛体育中信修投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵彬彬、闫明庆已遵循《中华公民共和国公法令》《中华公民共和国证券法》等法令、规矩和中国证监会及上海证券生意所的相合法则，忠实守约，勤劳尽责，庄苛遵守依法造订的营业正派和行业自律表率出具上市保荐书，并包管所出具文献可靠、确实、完备。

　　《宁波稳定鸟时尚衣饰股份有限公司 2023年向特定对象 刊行股票召募仿单》

　　《〈上市公司证券刊行注册执掌要领〉第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 相合法则的适居心见——证券期货法令适居心见第18号》

　　《宁波稳定鸟时尚衣饰股份有限公司与宁波禾笑投资有 限仔肩公司之附条目生效的向特定对象刊行股份认购协 议》

　　2020年、2021年、2022年、2023年 1-3月和 2020年 12 月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023 年 3月 31日

　　注：本上市保荐书中所援用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存正在差别，或幼数点后尾数与原始数据存正在差别，可以系由切确位数分歧或四舍五入造成的。

　　大凡项目：打扮衣饰零售；打扮衣饰批发；打扮缔造；技巧任职、技巧 开辟、技巧磋议、技巧相易、技巧让渡、技巧增加；专业安排任职；鞋 帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及成品缔造； 衣饰缔造；日用品发售；日用百货发售；针纺织品发售；文具用品批发； 文具用品零售；体育用品及用具零售；文明用品装备出租；互联网发售 （除发售须要许可的商品）；日用口罩（非医用）发售；第一类医疗器 械发售（除依法须经允许的项目表，凭买卖牌照依法自决发展筹备活 动）。

　　公司是一家以顾客为中央的时尚品牌零售公司，悉力于成为中国青年的首选时尚品牌。公司聚焦多品牌繁荣矩阵，各品牌面向分歧年数、气派、生计立场的细分客群，上风互补，餍足今世年青人的多元化需求，公司重要品牌搜罗PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、LEDIN少女装、Mini Peace童装等，各品牌繁荣平衡，正在中档息闲衣饰和童装等细分墟市中均拥有较强的比赛力。呈报期内，公司重要选取“直营与加盟互补”的发售形式，杀青了电商与线下发售的同步迅疾繁荣。

　　注：①上述数据遵守中国证监会《公然辟行证券的公司消息披露编报正派第 9号——净资产收益率和每股收益的计划及披露（2010年修订）》（中国证监会通告[2010]2号）、《公然辟行证券的公司消息披露说明性通告第 1号——非时时性损益》（中国证监会通告[2008]43号）；②2023年 1-3月的加权均匀净资产收益率和每股收益数据均为年化后数据。

　　④应收账款周转率=买卖收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］； ⑤存货周转率=买卖本钱÷［（期初存货+期末存货）÷2］；

　　⑥总资产周转率=买卖收入÷［（期初资产合计+期末资产合计）÷2］； ⑦利钱保护倍数=（归并利润总额+利钱付出（不含本钱化付出））÷利钱付出（含本钱化付出）；

　　⑧每股筹备举动出现的现金流量净额=当期筹备举动出现的现金流量净额÷期末总股本；

　　⑨每股净现金流量=当期现金及现金等价物净减少额÷期末总股本； ⑩归属于刊行人广泛股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权力合计÷期末总股本；

　　?2023年 1-3月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均为年化后数据。

　　国内衣饰行业是一个敷裕墟市化比赛的行业，品牌打扮企业的比赛力重要展现正在品牌定位及品牌影响力、研发安排才具、贸易形式、营销渠道等方面，此中品牌定位及品牌影响力是品牌打扮企业归纳势力的反应。公司所处的国内年青时尚衣饰行业目前团体处于敷裕比赛形态，国际和国内品牌浩繁，比赛较为激烈。

　　若公司不行选取有用方法擢升品牌影响力、增加墟市份额，主动应对行业比赛，则墟市拥有率和剩余程度将面对消浸的危害。

　　衣饰类商品与食物等其它寻常消费品比拟弹性较大，易受宏观经济影响。目前，公司衣饰产物的发售墟市重要正在国内，中国经济形式的巨大变革，如经济延长放缓或平息、消费者预期收入消浸等，将很可以影响消费者作为，消浸衣饰消费频次，削减衣饰消费金额，限治衣饰类产物的墟市需求，进而对公司经买卖绩和财政情景出现晦气影响。

　　但此刻经济仍存正在较多不确定成分，正在环球经济增速放缓、大宗商品价值上涨等多重成分影响下，我国打扮行业改日可以显露墟市需求亏空、家产链和供应链接续不畅、临盆因素本钱上涨等题目，进而导致行业繁荣不足预期的危害。

　　公司所处的国内年青时尚衣饰行业消费者需求变革较疾，同时国际和国内品牌浩繁，墟市齐集度不高，比赛较为激烈。正在日益激烈的墟市比赛中，如公司品牌传播及运营执掌欠妥，将可以面对各品牌的商品品格和时尚度等方面不行一连适合消费者需求的危害。

　　近年来，跟着社会经济、消息技巧的繁荣演变，出格是新的社交汇集、电子支拨、智能装备等新事物的迅疾振起和宣传，对象消费群体感情体验的重视点、本性表达形式受此影响继续变革。同时，跟着时候的推移，公司对象年数段的消费群体也正在继续变革。倘使重要对象消费群体的衣饰消费偏好因上述起因产生巨大变革，公司的产物安排、营销形式等不行实时有用安排，导致与对象消费群体衣饰消费偏好出现较大谬误，可以对公司经买卖绩出现巨大晦气影响。

　　加盟商是公司营业的紧张构成局限。因为加盟商正在筹备决议、商品执掌、职员执掌、财政执掌等方面独立运营，正在寻常运营进程中可以会出实际行公司策略不到位、执掌才具难以餍足公司请求，乃至显露改为代办其他品牌的情形，从而影响公司的品牌形势和经买卖绩。

　　2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-3月，公司的买卖收入离别为938,686.52万元、1,092,075.99万元、860,163.81万元和 207,361.23万元，归属于上市公司股东的扣除非时时性损益的净利润离别为 56,107.40万元、52,034.04万元、-2,684.09万元和 17,796.70万元。公司 2022年度功绩显露明显下滑，重要系受宏观经济增速放和缓表部特定成分影响，国内消费境况团体较为低迷，打扮消费需求受到必然压抑，公司买卖收入和发售毛利同比消浸；同时，公司店肆房钱、员工薪酬等固定性用度较高，导致剩余程度显露大幅下滑。跟着国内消费境况刷新、公司构造架构改造升级，2023年一季度公司筹备情形有所好转。若改日宏观经济形式变革、公司转型成果不足预期、产生巨大表部事情等危害成分个人或配合产生时，则可以会对公司的剩余情形变成晦气影响。

　　2020岁终、2021岁终、2022岁终及 2023年 3月末，公司存货账面代价离别为 225,658.22万元、254,000.50万元、212,470.48万元、187,494.56万元，占资产总额比例离别为 26.42%、24.92%、24.85%、23.58%，存货领域较大。固然公司已遵循实质筹备情形，参考行业可比公司，造订了合理的存货贬价计划策略，但正在此后筹备年度中，若因墟市境况产生变革、比赛加剧等起因显露存货库龄布局变革、变现难度减少等情形，公司将可以面对较大的存货贬价危害。

　　呈报期各期末，公司直营与加盟店的合计数目离别为 4,616家、5,214家、4,671家和 4,341家。受表部特定成分影响，2022年以后公司局限线下门店经买卖绩下滑彰彰，同时公司更正过往渠道领域延长计谋，聚焦门店筹备质料擢升和剩余才具刷新，主动合上低效门店，导致公司闭店数目减少。若改日显露行业比赛加剧、墟市筹备境况产生巨大晦气变革、公司品牌影响力消浸等景象，可以会对公司门店筹备效益变成晦气影响，公司面对门店合上数目减少、门店前期参加减值危害。

　　公司对代办商客户给与必然的发售退换货赞成，造订清楚然的加盟商退换货策略，有帮于赞成加盟商强壮繁荣，增加公司品牌影响力和墟市拥有率。基于留心性思虑，公司正在每个产物季均会基于史册数据及实质筹备情形，对当季退换货情形举行合理估计并举行相应司帐措置服饰，但仍存正在因为墟市境况动摇服饰、消费者需求变革等成分变成的实质退货情形不行敷裕预估，从而变成公司功绩动摇的危害。

　　为更好地擢升稳定鸟品牌代价，刷新公司筹备质料，公司于 2022年末初阶对构造架构、管控形式举行巨大改造重组，从事迹部造转向性能大部造。因为本次构造改造涉及规模较广、改造力度较大，公司能否正在短期内符归并继续圆满新的构造架构编造，以使其与各品牌修复和繁荣阶段相成婚，尚存正在必然不确定性，须要必然时候举行验证，公司面对构造架构改造结果不足预期的危害。

　　本次向特定对象刊行股票计划依然公司董事会及股东大会审议通过，尚需经上海证券生意所审核通过并经中国证监会予以注册。本次刊行能否博得合系的允许半岛体育，以及最终博得允许的时候存正在不确定性。

　　本次刊行的刊行对象为公司控股股东全资子公司禾笑投资。禾笑投资的认购资金开头为自有或自筹资金，假使禾笑投资已与公司签定附条目生效的股份认购合同，但仍不驱除受股票价值动摇、弗成抗力等成分影响导致本次刊行召募资金亏空乃至无法胜利推行的危害。

　　3、对本次募投项主意推行进程或推行结果可以出现巨大晦气影响的成分 （1）即期回报摊薄危害

　　本次刊行召募资金到位后公司的总股本和净资产将会相应减少，而因为召募资金添加滚动资金出现效益须要必然的时候周期，短期内公司净利润延长幅度可以会低于净资产和总股本的延长幅度。估计本次刊行后公司的每股收益和加权均匀净资产收益率等财政目标将显露必然幅度的消浸，股东即期回报存正在短期内被摊薄的危害。

　　公司股票价值的动摇不但受公司剩余程度和繁荣远景的影响，况且受国度宏观经济策略、股票墟市投资作为、投资者心绪预期等诸多成分的影响。公司出格提示投资者正在思虑投资公司股票时，应估计到前述百般成分可以带来的投资危害，并做出幼心判定。

　　诸如巨大群多卫生事情、天然灾荒、交锋等弗成抗力事情的产生，可以会对表部消费境况出现灰心影响，对公司的产业、职员变成损害，影响公司的平常临盆筹备，变成直接或间接经济亏损，进而导致公司剩余才具的消浸。

　　本次向特定对象刊行股票的品种为境内上市公民币广泛股（A股），每股面值为公民币 1.00元。

　　本次刊行股票采用向特定对象刊行股票的形式，正在经上海证券生意所审核通过并得到中国证监会订定注册实在定后，公司将正在法则的有用期内择机刊行。

　　本次向特定对象刊行的刊行对象为刊行人控股股东全资子公司禾笑投资，刊行对象以现金形式认购。

　　本次刊行的订价基准日为审议公司本次向特定对象刊行股票计划的第四届董事会第十一次集会决议通告日。

　　本次向特定对象刊行股票的刊行价值为 17.00元/股，不低于订价基准日前20个生意日公司股票生意均价的 80%。订价基准日前 20个生意日股票生意均价=订价基准日前 20个生意日 A股股票生意总额／订价基准日前 20个生意日 A股股票生意总量。

　　正在订价基准日至刊行日时刻，若公司产生派发明金股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次刊行价值将作相应安排。安排形式如下： 派发明金股利：P1=P0-D

　　此中：P0为安排前刊行价值，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为安排后刊行价值。

　　本次向特定对象刊行股票的数目不低于 47,058,824股且不高出 58,823,529股，不高出本次刊行前公司总股本的 30%，最终刊行数目以中国证监会订定注册的刊行数目为准。

　　若公司股票正在订价基准日至刊行日时刻产生派发明金股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，则本次刊行数目将遵循中国证监会、上海证券生意所合系正派作相应安排。最终刊行数目由公司股东大会授权董事会遵循刊行时的实质情形，与本次向特定对象刊行的保荐人（主承销商）商洽确定。

　　本次刊行对象禾笑投资认购的本次向特定对象刊行的股票，自本次刊行闭幕之日起 18个月内不得让渡。本次刊行闭幕后，刊行对象所认购的公司股份因送红股、本钱公积转增股本等景象所衍生博得的股份亦应听从上述限售调整。限售期满后按中国证监会及上海证券生意所的相合法则实行。

　　本次向特定对象刊行召募资金总额不低于公民币 80,000万元（含本数）且不高出公民币 100,000万元（含本数），扣除合系刊行用度后，一共用于添加滚动资金。

　　本次向特定对象刊行前的结存未分派利润将由公司新老股东遵守刊行后的股份比例共享。

　　本次向特定对象刊行股票决议的有用期为公司股东大会审议通过本次向特定对象刊行股票计划之日起 12个月。

　　赵彬彬先生：保荐代表人，硕士研讨生，注册司帐师，拥有法令职业资历，现任中信修投证券投资银行营业执掌委员会总监，曾主理或参加的重要项目有：宁德时间金龙鱼、百华悦国等初次公然辟行股票项目；盘江股份连云港宁波银行中国银行宁德时间等非公然/向特定对象刊行股票项目；贵阳银行优先股、宁波银行配股等其他再融资项目。行为保荐代表人现正在尽职推选的项目有：连云港向特定对象刊行股票（正在审项目）。正在保荐营业执业进程中庄苛听从《证券刊行上市保荐营业执掌要领》等合系法则，执业纪录优异。

　　闫明庆先生：保荐代表人、硕士研讨生，现任中信修投证券投资银行营业执掌委员会实行总司理。曾主理或参加的项目有：贵阳银行、岭南园林、中国银河、百华悦国、金龙鱼等初次公然辟行股票项目；宁波银行盘江股份贵阳银行、华联综超、中核钛白石基消息、炼石有色等非公然辟行股票项目；以及宁波银行配股、中信银行优先股、贵阳银行优先股半岛体育、燕京啤酒公然增发、皇氏集团巨大资产重组、创世纪刊行股份置备资产等其他再融资项目。行为保荐代表人现正在尽职推选的项目有：无。正在保荐营业执业进程中庄苛听从《证券刊行上市保荐营业执掌要领》等合系法则，执业纪录优异。

　　胡鹏程先生：硕士研讨生学历，现任中信修投证券投资银行营业执掌委员会副总裁，曾主理或参加的项目有：创世纪刊行股份置备资产、宁波银行配股、贵阳银行非公然、竟然之家非公然、宁波银行非公然、贵阳银行优先股等项目。正在保荐营业执业进程中庄苛听从《证券刊行上市保荐营业执掌要领》等合系法则，执业纪录优异。

　　本次证券刊行项目组其他成员搜罗史唯西、刘佳扬、宋睿、李博琛、邓博文、谭刘。

　　史唯西先生：硕士研讨生学历，现任中信修投证券投资银行营业执掌委员会副总裁，曾主理或参加的项目有：侨龙应急、三达膜有研粉材等初次公然辟行股票项目，项目等。正在保荐营业执业进程中庄苛听从《证券刊行上市保荐营业执掌要领》等合系法则，执业纪录优异。

　　刘佳扬先生：硕士研讨生学历，现任中信修投证券投资银行营业执掌委员会高级司理，曾主理或参加的项目有：盘江股份非公然、创世纪刊行股份置备资产等。正在保荐营业执业进程中庄苛听从《证券刊行上市保荐营业执掌要领》等合系法则，执业纪录优异。

　　宋睿先生：硕士研讨生学历，讼师职业资历，现任中信修投证券投资银行营业执掌委员会高级司理，曾参加的项目重要有：贵阳银行非公然、华银电力非公然、宁波银行配股等项目。正在保荐营业执业进程中庄苛听从《证券刊行上市保荐营业执掌要领》等合系法则，执业纪录优异。

　　李博琛先生：硕士研讨生学历，现任中信修投证券投资银行营业执掌委员会高级司理，曾参加的项目重要有：宁波银行配股、盘江股份非公然等项目。正在保荐营业执业进程中庄苛听从《证券刊行上市保荐营业执掌要领》等合系法则，执业纪录优异。

　　邓博文先生：硕士研讨生学历，讼师职业资历，现任中信修投证券投资银行营业执掌委员会司理。正在保荐营业执业进程中庄苛听从《证券刊行上市保荐营业执掌要领》等合系法则，执业纪录优异。

　　谭刘先生：硕士研讨生学历，现任中信修投证券投资银行营业执掌委员会司理。正在保荐营业执业进程中庄苛听从《证券刊行上市保荐营业执掌要领》等合系法则，执业纪录优异。

　　（一）截至 2023年 6月 6日收盘，保荐人合计持有刊行人股票 98,700股服饰，保荐人生意刊行人的股票的自买卖务账户为指数化及量化投资营业账户，上述账户投资计谋是基于生意所及上市公司揭橥的公然数据，通过量化模子发出股票生意指令。此类生意阐扬为一篮子股票组合的生意，并不针对单只股票举行生意，属于通过自营生意账户举行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等界限，适合中国证券业协会《证券公司消息远离墙轨造指引》等法则。保荐人依然造订并实行消息远离执掌轨造，正在存正在便宜冲突的营业之间设备了远离墙，抗御秘闻消息欠妥畅通。综上所述，保荐人上述自买卖务股票账户生意刊行人股票作为与刊行人本次刊行不存正在干系相合，保荐人不存正在公然或败露合系消息的景象，也不存正在诈欺该消息举行秘闻生意或运用墟市的景象；

　　（二）刊行人或其控股股东、实质负责人、紧张干系方不存正在持有保荐人或其控股股东、实质负责人、紧张干系方股份的情形；

　　（三）保荐人本次证券刊行整体担任推选的保荐代表人及其妃耦，董事、监事、高级执掌职员不存正在具有刊行人权力、正在刊行人任职等情形；

　　（四）保荐人的控股股东、实质负责人、紧张干系方不存正在与刊行人控股股东、实质负责人、紧张干系方互相供给担保或者融资等情形；

　　（五）除上述景象表，保荐人及其干系方与刊行人及其干系方之间不存正在可以影响保荐人平常履职的其他干系相合。

　　保荐人已遵守法令规矩和中国证监会及上交所合系法则，对刊行人及其控股股东、实质负责人举行了尽职观察、幼心核查，充了解了刊行人筹备情景及其面对的危害和题目，实行了相应的内部审核步调。通过尽职观察和对申请文献的幼心核查，中信修投证券作出以下允许：

　　（一）有敷裕原故确信刊行人适合法令规矩和中国证监会及上交所相合证券刊行上市的合系法则；

　　（二）有敷裕原故确信刊行人申请文献和消息披露材料不存正在虚伪记录、误导性陈述或者巨大脱漏；

　　（三）有敷裕原故确信刊行人及其董事正在申请文献和消息披露材料中表达定见的依照敷裕合理；

　　（四）有敷裕原故确信申请文献和消息披露材料与证券任职机构发布的定见不存正在本质性差别；

　　（五）包管所指定的保荐代表人及本保荐人的合系职员已勤劳尽责，对刊行人申请文献和消息披露材料举行了尽职观察、幼心核查；

　　（六）包管上市保荐书、与实行保荐职责相合的其他文献不存正在虚伪记录、误导性陈述或者巨大脱漏；

　　（七）包管对刊行人供给的专业任职和出具的专业定见适合法令、行政规矩、中国证监会的法则和行业表率；

　　（八）自发承担中国证监会遵守《证券刊行上市保荐营业执掌要领》选取的囚禁方法；

　　中信修投证券允许，将听从法令、行政规矩和中国证监会、上交所对推选证券上市的法则，自发承担上交所的自律囚禁服饰。

　　本次刊行计划依然刊行人 2023年 3月 21日召开的刊行人第四届董事会第十一次集会录取四届监事会第九次集会审议、2023年 5月 12日召开的刊行人 2022年年度股东大会审议通过。

　　本次刊行尚需上交所审核通过并经中国证监会实行刊行注册步调。正在得到中国证监会订定注册的批复后，刊行人将向上交所和中国证券挂号结算有限仔肩公司上海分公司申请处置股票刊行、挂号和上市事宜，落本钱次刊行的一共呈报允许步调。

　　综上，刊行人已就本次向特定对象刊行股票实行了《公法令》《证券法》和中国证监会及上海证券生意所相合营业正派法则的决议步调。

　　刊行人本次刊行的股票品种与其已刊行上市的股份相通，均为境内上市的公民币广泛股（A股），每一股份拥有一律权柄；本次刊行对象为公司控股股东全资子公司禾笑投资，每股刊行条目和刊行价值相通，适合该条“同次刊行的同品种股票，每股刊行条目和价值应该相通”的法则。

　　本次刊行的订价基准日为公司合于本次刊行股票的董事会决议通告日（即第四届董事会第十一次集会决议通告日：2023年3月22日），刊行价值为不低于订价基准日前二十个生意日公司股票生意均价的80%，本次刊行价值确定为17.00元/股，刊行价值高出票面金额，适合该条“股票刊行价值可能按票面金额，也可能高出票面金额，但不得低于票面金额”的请求。

　　刊行人已于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了本次合于向特定对象刊行股票的合系议案，适合该条“公司刊行新股，股东大会作出决议”的请求。

　　刊行人本次刊行未采用告白、公然劝诱和变相公然形式服饰，适合该条“非公然辟行证券，不得采用告白、公然劝诱和变相公然形式”的请求。

　　刊行人本次刊行适合《证券法》第十二条中“上市公司刊行新股，应该适合经国务院允许的国务院证券监视执掌机构法则的条目，整体执掌要领由国务院证券监视执掌机构法则”的法则。

　　1、刊行人不存鄙人列不得向特定对象刊行股票的景象，适合《刊行注册执掌要领》第十一条以及合系正派的法则

　　本保荐人遵守《保荐人尽职观察作事准绳》的请求对本次向特定对象刊行股票是否适合《刊行注册执掌要领》第十一条举行了尽职观察，查证进程搜罗但不限于：核查了刊行人上次召募资金以后历次通告文献、上次证券刊行合系消息披露文献；博得刊行人出具的《上次召募资金应用情形的专项呈报》及司帐师出具的《上次召募资金应用情形鉴证呈报》，核查了上次召募资金应用进度、项目推行延期情形及改日应用筹办；核查了刊行人呈报期内的审计呈报、按期呈报及其他通告文献；查阅了呈报期内巨大营业合同；核查了刊行人职员、资产、财政、机构和营业独立情形；核查了刊行人合系三会决议和内部机构规章轨造；核查了刊行人本次的刊行申请文献；核查刊行人允许实行情形；博得刊行人合系主管部分的表明文献；对刊行人及其重要股东、董事、监事和高级执掌职员举行汇集寻求；核查了刊行人及其重要股东、董事、监事和高级执掌职员出具的合系允许函；核查刊行人呈报期内的按期呈报和其他合系通告等。

　　经尽职观察和幼心核查，本保荐人以为刊行人不存正在《刊行注册执掌要领》第十一条法则的不得向特定对象刊行股票的景象：

　　（1）私行更正上次召募资金用处未作更正，或者未经股东大会认同； 遵循立信司帐师事情所（额表广泛合资）出具的《上次召募资金应用情形鉴证呈报》（信会师报字[2023]第 ZF10182号），刊行人不存正在私行更正上次召募资金用处未作更正或者未经股东大会认同的景象，刊行人不存正在《刊行注册执掌要领》第十一条第（一）项法则的景象。

　　（2）比来一年财政报表的编造和披露正在巨大方面不适合企业司帐准绳或者合系消息披露正派的法则；比来一年财政司帐呈报被出具否认定见或者无法暗示定见的审计呈报；比来一年财政司帐呈报被出具保存定见的审计呈报，且保存定见所涉及事项对上市公司的巨大晦气影响尚未消弭。本次刊行涉及巨大资产重组的除表；

　　刊行人邀请的审计机构为立信司帐师事情所（额表广泛合资），申报司帐师对刊行人 2022年度财政报表出具了法式无保存定见的审计呈报（信会师报字[2023]第 ZF10444号）。刊行人不存正在《刊行注册执掌要领》第十一条第（二）项法则的景象。

　　（3）现任董事、监事和高级执掌职员比来三年受到中国证监会行政刑罚，或者比来一年受到证券生意所公然斥责；

　　经查阅中国证监会及证券生意所通告、刊行人上述职员部分阅历材料和上述职员便是否受到中国证监会行政刑罚和证券生意所公然斥责出具的部分声明，刊行人现任董事、监事和高级执掌职员不存正在比来三年受到中国证监会行政刑罚，也不存正在比来一年受到证券生意所公然斥责的景象。

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级执掌职员因涉嫌非法正正在被法令构造立案窥探或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案观察；

　　经核查，刊行人及其现任董事、监事和高级执掌职员不存正在因涉嫌非法正正在被法令构造立案窥探或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案观察的景象。

　　（5）控股股东、实质负责人比来三年存正在紧张损害上市公司便宜或者投资者合法权力的巨大违法作为；

　　经核查，刊行人控股股东、实质负责人比来三年不存正在紧张损害上市公司便宜或者投资者合法权力的巨大违法作为的景象。

　　（6）比来三年存正在紧张损害投资者合法权力或者社会群多便宜的巨大违法作为。

　　经核查，刊行人比来三年不存正在紧张损害投资者合法权力或者社会群多便宜的巨大违法作为的景象。

　　2、本次刊行召募资金应用适合《刊行注册执掌要领》第十二条的合系法则 本保荐人遵守《保荐人尽职观察作事准绳》的请求对本次向特定对象刊行股票是否适合《刊行注册执掌要领》第十二条举行了尽职观察，核查进程搜罗但不限于：核查本次刊行召募资金用处，分解添加滚动资金的合理性；核查本次召募资金投资项目是否会减少新的干系生意、出现同行比赛；就刊行人改日营业繁荣对象，向刊行人举行明了。

　　（1）刊行人本次召募资金拟用于添加滚动资金，盘绕公司主买卖务睁开，适合国度家产策略和相合境况守卫、土地执掌等法令、行政规矩法则，适合《刊行注册执掌要领》第十二条第（一）项的法则；

　　（2）本次召募资金应用不属于持有财政性投资，不属于直接或者间接投资于以生意有价证券为重要营业的公司，适合《刊行注册执掌要领》第十二条第（二）项的法则；

　　（3）召募资金项目推行后，不会与控股股东、实质负责人及其负责的其他企业新增组成巨大晦气影响的同行比赛、显失平允的干系生意，或者紧张影响公司临盆筹备的独立性， 适合《刊行注册执掌要领》第十二条第（三）项的法则； 3、本次刊行对象适合《刊行注册执掌要领》第五十五条、五十八条的法则 遵循刊行人 2022年年度股东大会审议通过的《合于公司向特定对象刊行股票计划的议案》，本次向特定对象刊行的刊行对象为刊行人控股股东全资子公司禾笑投资，刊行对象以现金形式认购。

　　经核查，本保荐人以为：刊行人本次向特定对象刊行股票适合《刊行注册执掌要领》第五十五条、五十八条的法则。

　　本次刊行对象为刊行人控股股东全资子公司禾笑投资。遵循刊行人 2022年年度股东大会审议通过的《合于公司向特定对象刊行股票计划的议案》，刊行人本次刊行价值和订价规则为：

　　“本次刊行的订价基准日为审议公司本次向特定对象刊行股票计划的第四届董事会第十一次集会决议通告日。

　　本次向特定对象刊行股票的刊行价值为 17.00元/股，不低于订价基准日前20个生意日公司股票生意均价的 80%。订价基准日前 20个生意日股票生意均价=订价基准日前 20个生意日 A股股票生意总额／订价基准日前 20个生意日 A股股票生意总量。

　　正在订价基准日至刊行日时刻，若公司产生派发明金股利、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次刊行价值将作相应安排。安排形式如下： 派发明金股利：P1=P0-D半岛体育安好鸟(603877)：中信修投证券股份有限公司合于宁波安好鸟服饰时尚衣饰股份有限公司向特定对象刊行股票之上市保荐书