半岛体育平安鸟(603877):宁波平安鸟时尚衣饰股份有限公司向特定对象刊行股票申请文献的审核问询函的复兴（修订稿）（2023年半年度财政数据更新版）

　　原题目:平安鸟:合于宁波平安鸟时尚衣饰股份有限公司向特定对象刊行股票申请文献的审核问询函的复兴（修订稿）（2023年半年度财政数据更新版）

　　贵所于 2023年 7月 6日出具的《合于宁波平安鸟时尚衣饰股份有限公司向特定对象刊行股票申请文献的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕454号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宁波平安鸟时尚衣饰股份有限公司（以下简称“平安鸟”、“刊行人”服饰、“公司”）与中信修投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城状师工作所（以下简称“刊行人状师”、“状师”）、立信司帐师工作所（分表大凡合股）（以下简称“申报司帐师”、“司帐师”）等联系方对审核问询函所列题目举行了逐项核查，现复兴如下，请予审核。

　　本问询函复兴中简称与《宁波平安鸟时尚衣饰股份有限公司 2023年度向特定对象刊行股票召募仿单（修订稿）》中简称拥有类似寄义，此中涉及召募仿单的窜改及填补披露个人，已用楷体加粗予以标明。

　　本问询函复兴中若崭露合计数值与各分项数值之和尾数不符的处境，均为四舍五入原由酿成。

　　本次向特定对象刊行召募资金总额不低于公民币 80,000万元（含本数）且不领先公民币 100,000万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额将总共用于填补滚动资金。截至陈述期末，刊行人货泉资金余额为 166,484.03万元，业务性金融资产余额为 66,284.82万元。

　　请刊行人解释：（1）团结最新的上次召募资金运用途境、资产欠债率水准、筹办处境、公司营业范围及营业增加处境、现金流处境、资产组成及资金占用途境等，领悟本次召募资金填补滚动资金的需要性；（2）团结通常营运必要、公司货泉资金余额及运用安置、通常筹办蕴蓄积聚、资金缺口、公司资产欠债率与同业业可比公司的比拟等处境，领悟本次召募资金范围的合理性服饰。

　　一、团结最新的上次召募资金运用途境、资产欠债率水准、筹办处境、公司营业范围及营业增加处境、现金流处境、资产组成及资金占用途境等，领悟本次召募资金填补滚动资金的需要性

　　本次召募资金填补滚动资金的需要性合键正在以下几个方面：①公司上次募投项目经从新论证后正正在有序饱动，拟于2025年12月之前已毕，资金用处显然；②陈述期内，公司资产欠债率高于同业业均匀水准约10-20个百分点，本次召募资金有利于低浸资产欠债率、掌管财政危险；③公司实质可自正在左右资金只可掩盖约3个月的月均付现本钱，明显低于可比公司自正在左右资金掩盖约6个月的月均付现本钱，必要填补滚动资金加强筹办危险抵御才能；④公司筹办受表部经济处境影响较大，公司内部结构架构调理力度较大，对公司筹办影响拥有必定的不确定性。2022年公司推敲房钱支付调理后的实质筹办现金流为负，必要填补滚动资金应对现金流危险；⑤跟着公司革新落地和营业收复扩张趋向，存货和应收账款估计将会补充，对营运资金的需求也将相应补充，经测算目前资金缺口约91,710.38万元。

　　综上所述，公司本次召募资金填补滚动资金拥有需要性。本次选拔向大股东定向刊行，合键基于以下几方面原由：①公司2022年归母扣非净利润为负，不相符主板向不特定对象刊行证券前提；归纳推敲表部经济苏醒处境以及2022年下半年启动的内部结构架构革新，2023年公司全部经交易绩拥有不确定性，通过询价办法向表部投资者融资存正在较浩劫度。②鉴于公司存正在较大的资金需求，为援手公司可延续繁荣，本次融资采纳向控股股东合系方刊行股票办法；该种办法是公司目前股权融资的最佳选拔。公司控股股东资金势力雄厚，延续援手上市公司繁荣；控股股东全额认购，彰显控股股东对待公司结构架构革新、可延续繁荣的固执信仰。

　　本次刊行计划相符执法法例联系央求，刊行对象亦不存正在低价锁定入股价值的景况。截至2023年8月25日收盘，公司前二十业务日均价为19.66元/股（含8月25日），低于本次订价基准日前二十业务日均价21.21元/股。

　　综上所述，公司本次刊行召募资金总共用于填补滚动资金，或许有用改观公司资产欠债机合，加强危险抵御才能，缓解公司资金压力，为营业增加供应资金援手；控股股东全资子公司全额加入本次刊行股票，有帮于改观上市公司筹办处境，也彰显控股股东对待公司结构架构革新、可延续繁荣的固执信仰。

　　经中国证券监视拘束委员会《合于照准宁波平安鸟时尚衣饰股份有限公司公拓荒行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）照准，公司于 2021年 7月公拓荒行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值 100元，召募资金总额为 800,000,000元，扣除刊行用度后召募资金净额为793,661,320.76元，立信司帐师工作所（分表大凡合股）已审验并出具了《验资陈述》（信会师报字[2021]第 ZF10798号）。

　　注 2：填补滚动资金累计进入金额与调理后投资总额的差额系资金爆发的活期利钱。

　　截至2023年 8月22日，上次募投项目“科技数字化转型项目”已进入金额5,635.68万元，上次召募资金全部运用进度26.00%。目前召募资金合键进入于填补滚动资金及 SAP编造创办（根源保证援手平台）、SCM供应链拘束（供应链运营效力晋安定台）等。

　　近两年，受特定表部要素及宏观经济处境影响，公司经交易绩面对较大不确定性，从确保妥当筹办和资金安宁角度开拔，公司正在上次召募资金运用进度有所延后。2023年 5月 26日，公司召开第四届董事会第十四次聚会，对上次募投项目需要性和可行性举行从新论证。跟着国内消费处境回暖、公司结构架构调理赢得开头效果，公司将正在改日 2-3年内延续加大数字化转型进入力度；“科技数字化转型项目”相符公司永久政策经营，依旧具备投资的需要性和可行性，公司将延续执行该项目策划，将项目已毕限日伸长至 2025年 12月。

　　目前，该项目正正在有序饱动中，公司将依照召募资金投资策划，依期已毕“科技数字化转型项目”创办。

　　（二）公司资产欠债率高于同业业均匀水准约 10-20个百分点，债务危险相对较高

　　截至 2020腊尾、2021腊尾、2022腊尾及 2023年 6月末，公司归并口径资产欠债率别离为 54.34%、58.11%、51.43%和 41.59%。与同业业可比上市公司归并口径资产欠债率均匀值比拟如下：

　　注 1：上市公司 1选拔证监会行业分类“CSRC纺织装束、衣饰业”下 42家上市公司为同业业公司，并剔除当期净资产为负的样本，后同；上市公司 2选拔 Wind行业分类“装束、衣饰与糜费品”下 68家上市公司为同业业公司；上市公司 3选拔申银万国行业分类“SW非运动装束”下 35家上市公司为同业业公司

　　注2：推敲到截至2023年8月27日个人同业业上市公司尚未披露2023年半年度陈述，以2023年3月末数据举行比拟。

　　由上表可知，公司的资产欠债率高于同业业上市公司的均匀水准。陈述期内半岛体育，公司强化对资产机合的优化调理，全部资产欠债率有所低落，合键系公司内行业表部处境膺惩、全部发卖下行的处境下，对表采购金额相应有所低落；同时妥贴加快对下游供应商的付款节律，应付账款范围有所低落。但与同业业上市公司比拟，陈述期内公司资产欠债率高于行业均匀值及中位数约 10-20个百分点，还必要进一步改观，以掌管财政危险。

　　通过运用本次召募资金填补滚动资金，公司的资金势力将获得加强，有利于改观公司资产欠债处境，补没收司改日营业繁荣的滚动资金需求，低浸财政危险。

　　公司可左右资金余额合键系为知足寻常筹办所贮备的安宁资金，为保证正在爆发影响寻常资金流入的至极景况时，如弗成抗力导致门店筹办很是、时髦趋向左右欠妥导致产物滞销等，公司或许支持基础运营支付。与同业业比拟，公司可左右资金贮备保证短期运营支付才能光鲜低于同业，筹办危险相对较高。

　　以 2022年度筹办数据谋划，截至 2022腊尾，同业业可比上市公司可左右资金掩盖付现本钱处境如下：

　　由上述数据比拟，同业业可比上市公司可左右资金掩盖付现本钱用度的月数正在 3.18-9.22个月之间，均匀掩盖月数为 5.76个月；而陈述期内，公司总共可左右资金掩盖付现本钱用度的月数别离为 3.55个月、3.01个月、2.48个月及3.01个月，均匀为 3.01个月，远低于同业业可比上市公司均匀水准，且 2020年-2022年映现低落趋向。比拟而言，公司必要填补滚动资金以进一步加强筹办危险抵御才能。

　　（四）公司筹办行动现金压力较大，有需要贮备优裕现金以应对或者的现金流量危险

　　陈述期内，公司现金流处境有所摇动，筹办行动现金流净额固然为正，然则投资行动及筹资行动现金流出使得各年现金及现金等价物净补充额较幼。陈述期内公司现金流处境完全如下所示：

　　陈述期各期，公司筹办行动现金流净额别离为 115,436.03万元、129,999.94万元、39,882.30万元和28,133.18万元。2021年公司筹办行动爆发的现金流量净额有所增加，合键系公司发卖收入增加所致；2022年受到消费品市集全属下滑的影响，公司发卖收入低落导致公司现金流量净额有所节减。陈述期内，公司投资行动现金流量净额有所摇动，合键是公司依据货泉资金处境调摒挡物业物头寸降低资金效力所致。陈述期内，公司筹资行动现金流量净额映现流出净额增加趋向，合键原由是公司 2021年启用新租赁法规，租赁用度支付由原先的筹办行动流出转至筹资行动流出科目。

　　陈述期内，公司现金及现金等价物净补充额合键起原于筹办行动蕴蓄积聚，筹办行动现金流合键组成处境如下所示：

　　陈述期各期，公司发卖商品、供应劳务收到的现金别离为 953,632.22万元、1,126,653.40万元、903,345.20万元、366,017.47万元，占各期交易总收入的比例别离为 1.02、1.03、1.05和1.02倍，显示公司正在完毕发卖收入的同时维系了较好的现金回笼；与此同时，公司筹办行动现金流支付范围较高，别离为864,308.01万元、1,026,350.63万元、898,172.55万元和350,488.29万元，若崭露大幅影响筹办现金流入的至极景况，则公司筹办行动现金流净额或者存正在变负的危险，比方，2022年度受表部特定要素影响，公司营收及剩余均有所低落。

　　若同口径调理还原线下门店房钱用度支付（依照新租赁法规，公司支拨租赁欠债房钱流出金额为 49,812.98万元，计入筹资行动现金流出），则 2022年度公司实质筹办联系现金流量净额为-9,930.68万元。

　　由上可见，推敲到房钱支付后，公司筹办行动现金压力较大。改日跟着公司收入范围的增加，公司通常运营资金支付有所补充，公司有需要贮备优裕的现金以应对或者的现金流量危险。

　　（五）跟着公司改日营业范围慢慢增加，营运资金需求也将相应补充 公司是一家以顾客为核心的时尚品牌零售公司，极力于成为中国青年的首选时尚品牌。公司聚焦多品牌繁荣矩阵，各品牌面向分别年岁、作风、生涯立场的细分客群，上风互补，知足现代年青人的多元化需求，公司合键品牌蕴涵PEACEBIRD WOMEN平安鸟女装、PEACEBIRD MEN平安鸟男装、mini peace平安鸟童装、LEDiN笑町少女装等，各品牌繁荣平衡，正在年青时尚衣饰和童装等细分市纠集均拥有较强的逐鹿力。依据欧睿音信筹商数据，2022年公司正在国内装束行业市集份额排名 11，正在中国装束公司中市集份额排名第 6，处于本土装束品牌第一梯队，衣饰营业收入正在 A股上市公司中仅次于海澜之家和森马衣饰，正在时尚衣饰细分范畴处于当先身分。

　　陈述期内，受表部特定要素影响，公司经交易绩存正在较动。2020年度和 2021年度，因为线上渠道零售增加敏捷服饰，线下渠道正在短暂膺惩后收复杰出，公司维系较速的增加快率；2022年受个人地域民多卫生变乱等特定要素影响，公司发卖受到较大影响，库存压力较大导致公司加大折价促销，但因为表部消费处境不足预期，终端消费者消费频次和消费金额低落，导致公司崭露交易收入和净利润双双下滑的处境。

　　正在上述处境下，公司主动寻求革新，自 2022年下半年起慢慢调理公司结构架构、更动公司营销计谋；从经交易绩处境来看，上述革新正在 2023年上半年赢得了必定效果。公司2023年半年度完毕交易收入36.01亿元，同比节减5.95亿元，同比低浸 14.19%；完毕归属于上市公司股东的净利润为 2.51亿元，同比补充1.17亿元，同比增加88.10%；完毕归属于上市公司股东的扣除非每每性损益的净利润为1.78亿元，同比补充1.73亿元，同比增加3,319.14%。跟着公司掌管扣头促销力度，缩减筹办用度晋升筹办效力，正在交易收入范围有所低落的处境下，全部毛利率也有所回升，净利润收复增加趋向。

　　归纳来看，本次革新的最终结果尚必要必守时候验证，公司必要优裕的资金抵御或者的筹办危险。公司本次筹办革新力度较大，结构机合上从各品牌工作部笔直拘束，调理为本能大部造横向拘束，强化供应链、产物打算、营销策略的同一性，以降低全部的筹办效力，筹办计谋上订定厉肃的促销扣头端正，正在正价发卖渠道和促销渠道（电商、奥莱等）均依照货色上市时候设立显然的扣头率下限，保护品牌价格。从目前处境看，2023年上半年公司交易收入固然较旧年同期略有下滑，但下滑幅度依然低于 2023年 1-3月。跟着表部市集处境趋于安宁、内部革新慢慢圆满，公司将采纳尤其主动扩张计谋，估计改日发卖收入、经交易绩将慢慢收复。跟着发卖收入的增加，公司通常运营资金需求不绝晋升。

　　上表可见，公司陈述期各期末以滚动资产为主，滚动资产合键由存货、货泉资金、业务性金融资产和应收账款等项目组成，非滚动资产中合键组成为固定资产、运用权资产。2022年往后，公司的资产总额有所低落，合键原由是业务性金融资产、存货、应收账款、预付账款等余额低落。受表部特定要素影响，2022年度公司交易事迹崭露下滑；与此同时，公司适度加快对供应商的付款节律，加大存货清算力度服饰，优化资产欠债机合，掌管全部筹办危险。

　　跟着公司营业范围收复增加趋向，估计存货、应收账款也将相应补充并延续占用营运资金，公司必要优裕的滚动资金以应对营业增加带来的营运资金需求。

　　由上表可知，截至2023年6月末，公司受限资金总额62,563.32万元，占公司货泉资金及业务性金融资产的比例为28.30%。公司陈述期各期末运用受限资金合键蕴涵公拓荒行可转换公司债券的召募资金、银行承兑汇票包管金等，以上次召募资金为主，其他受限货泉资金金额较幼，不会对刊行人筹办行动爆发巨大影响。

　　公司厉肃按影联系执法法例的原则对货泉资金举行拘束和运用，成立并圆满了货泉资金拘束联系轨造，显然原则了通常资金运用的审批权限、审批流程及金钱支拨正在内的资金拘束编造，包管货泉资金的独立存放与运用。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，库存现金由公司及子公司独立保管，公司不存正在与大股东或其合系方资金共管及银行账户归集等导致合系方资金占用的景况。

　　二、团结通常营运必要、公司货泉资金余额及运用安置、通常筹办蕴蓄积聚、资金缺口、公司资产欠债率与同业业可比公司的比拟等处境，领悟本次召募资金范围的合理性

　　（一）团结通常营运必要、公司货泉资金余额及运用安置、通常筹办蕴蓄积聚、资金缺口，本次融资召募资金范围拥有合理性

　　公司以截至2023年6月30日的货泉资金及业务性金融资产（合键为理物业物）余额为根源，归纳推敲公司通常营运必要、货泉资金运用安置、通常筹办蕴蓄积聚等，测算获得目前的资金缺口约91,710.38万元，完全测算经过如下： 单元：万元

　　截至2023年6月30日，公司货泉资金及业务性金融资产余额为221,036.63万元，剔除银行承兑汇票包管金、未运用完的上次召募资金等受限资金62,563.32万元后，公司可自正在左右的货泉资金为158,473.31万元。

　　受宏观经济增速放和缓国内消费处境全部低迷的影响，公司 2022年度净利润崭露较大下滑；2023年往后，经济社会所有收复常态化运转，市集需求慢慢收复，2023年上半年度公司完毕归属于上市公司股东的净利润为25,075.32万元；假设公司 2023年度归属于母公司全豹者的净利润依照 2023年 1-6月归属于母公司全豹者的净利润的 2倍谋划，并假设 2024年度和 2025年度归属于母公司全豹者的净利润别离正在上年度的根源上依照 10%的事迹增幅谋划。经测算服饰，公司改日三年（2023-2025年）估计自己筹办利润蕴蓄积聚为165,998.59万元（上述假设不组成剩余预测）。

　　最低货泉资金保有量代表公司包管寻常运营所需最低的资金范围；最低货泉资金保有量依照合键的本钱用度项目（包括交易本钱、税金及附加、拘束用度、交易用度、研发用度、财政用度等），扣除无需现金支拨的用度（折旧、摊销），行动整年的付现本钱用度，从而获得单月所需的付现本钱用度；再依据支持寻常运营所需的付现本钱用度月数，测算最低货泉资金保有量。完全测算如下：

　　付现本钱用度为企业合键的本钱用度项目（包括交易本钱、税金及附加、拘束用度、交易用度、研发用度、财政用度等），扣除无需现金支拨的用度（折旧、摊销）。通过谋划同业业可比上市公司总共货泉资金掩盖付现本钱用度的月数，可能行动公司支持寻常运营所需的付现本钱用度月数的客观参考，为维系谋划的一概性，本复兴运用 2022年度的财政数据来谋划付现本钱和货泉资金保有处境。公司及可比上市公司总共货泉资金掩盖付现本钱用度的月数测算结果，详见本复兴题目 1之一、之“（三）可左右资金贮备保证短期运营支付才能光鲜低于同业，筹办危险相对较高”。

　　由测算结果可知，同业业可比上市公司总共货泉资金掩盖付现本钱用度的月数正在 3.18-9.22个月之间，均匀掩盖月数为 5.76个月；而陈述期内，公司总共可左右资金掩盖付现本钱用度的月数别离为 3.55个月、3.01个月、2.48个月及3.01个月，均匀为 3.01个月，远低于同业业可比上市公司均匀水准，且 2020年-2022年映现低落趋向。

　　团结同业业可比上市公司和公司汗青筹办数据，出于确保公司危险抵御才能郑重推敲，抉择货泉资金保有量对应的付现本钱用度掩盖月数为 5个月。

　　依据公司 2023年上半年度付现本钱用度处境及上述办法确定的最低货泉资金保有量对应的付现本钱用度掩盖月数 5个月，测算公司最低货泉资金保有量的完全经过如下：

　　跟着 2023年国内消费处境回暖，装束行业全部映现出较好的苏醒态势，估计整年行业发卖处境将会崭露光鲜增加，是加大市集进入、抢占市集份额的好机遇。公司将依据实质筹办处境主动举行市集扩张，必要优裕的滚动资金行动撑持。

　　公司正在 2022年度筹办处境的根源上，依照发卖百分比法测算改日收入增加导致的联系筹办性滚动资产及筹办性滚动欠债的变更，进而估算改日时间分娩筹办对滚动资金的需求量，即因营业范围增加导致的运营资金缺口： A、测算基础假设及谋划步骤

　　滚动资金占用金额合键受公司筹办性滚动资产和筹办性滚动欠债影响，公司预测了 2023腊尾、2024腊尾和 2025腊尾的筹办性滚动资产和筹办性滚动欠债，并别离谋划了各腊尾的筹办性滚动资金占用金额（即筹办性滚动资产和筹办性滚动欠债的差额）。

　　公司滚动资金缺口为公司改日三年新增滚动资金需求之和，新增滚动资金需求=当年腊尾滚动资金占用金额-前一年腊尾滚动资金占用金额。

　　②筹办性滚动资产=货泉资金+应收单据+应收账款+预付金钱+存货； ③筹办性滚动欠债=应付单据+应付账款+预收账款+合同欠债；

　　④改日筹办性资产（或欠债）的预测值=该年度交易收入的预测值×该项资产（或欠债）2022腊尾占 2022年度交易收入的比例；

　　2018年-2021年，公司交易收入年均复合增加率 12.30%；2022年度，受表部特定要素影响，公司交易收入崭露下滑。团结公司汗青筹办数据处境，以 2022年度完毕交易收入 860,163.81万元为预测基数，假设改日三年交易收入增速均为 10%，对公司 2023-2025年营运资金缺口举行测算，测算结果如下所示： 单元：万元半岛体育安宁鸟(603877)：宁波安宁鸟时尚衣饰股份有服饰限公司向特定对象刊行股票申请文献的考核问询函的回答（修订稿）（2023年半年度财政数据更新版）